Проведение трансграничных операций в ноябре 2025 года требует от российского бизнеса навигации в сложнейшей системе разрешительных мер, валютных ограничений и санкционных рисков. Любое взаимодействие с зарубежным партнером — от импорта оборудования до выкупа долей в совместном предприятии — теперь регламентируется не только Гражданским кодексом, но и специальными указами Президента и решениями Правительственной комиссии.
Новая реальность внешнеэкономической деятельности
Еще несколько лет назад главной заботой юристов была проверка чистоты титула и налоговая оптимизация. Сегодня фокус сместился на получение разрешений на совершение сделки. Рынок четко разделился на работу с «дружественными» и «недружественными» юрисдикциями. Однако даже наличие партнера из нейтральной страны не гарантирует отсутствие проблем с проведением платежей или логистикой.
Главная ошибка бизнеса — попытка использовать старые шаблоны договоров. В текущих условиях каждый контракт должен проходить многоуровневый комплаенс, чтобы исключить риск блокировки средств или признания сделки недействительной.
Классификация сделок по уровню риска
Перед началом переговоров необходимо определить, к какой категории относится планируемая операция. От этого зависят сроки согласования и перечень необходимых документов.
- Торговые контракты (импорт/экспорт). Регулируются нормами валютного контроля. Основная сложность — логистика и банковские транзакции.
- Сделки с капиталом (M&A). Покупка или продажа долей, акций, недвижимости с участием лиц из недружественных стран. Требуют обязательного разрешения Правкомиссии (Подкомиссии).
- Финансовые операции. Выдача займов нерезидентам, зачисление валюты на зарубежные счета. Имеют жесткие лимиты.
Важно! С октября 2023 года до августа 2025 года действовали требования по обязательной продаже валютной выручки для ряда крупных экспортеров. С 22 августа 2025 года норматив обязательной продажи валюты снижен до 0%, однако требования по репатриации валютной выручки на счета в российских банках сохраняются.
Проверка контрагента: глубокий Due Diligence
В 2025 году поверхностной проверки выписки из торгового реестра недостаточно. Российская сторона несет ответственность за соблюдение не только своих, но и, косвенно, вторичных санкций, которые могут затронуть цепочки поставок.
Экспертиза иностранной компании должна включать:
- Анализ структуры владения. Необходимо выявить конечных бенефициаров (UBO). Если в цепочке есть лица под блокирующими санкциями, банк откажет в переводе.
- Проверка юрисдикции. Находятся ли офисы или счета партнера в странах, которые ввели ограничения против РФ.
- Репутационный аудит. История судебных споров и наличие задолженностей перед местными налоговыми органами.
Для сбора сведений рекомендуется использовать платные международные ресурсы и реестры конкретной страны. Также следует запросить у партнера заверенные копии учредительных документов, подтверждающие полномочия директора.
Пошаговая инструкция: регистрация и проведение сделки
Процесс заключения договора с нерезидентом трансформировался в сложный административный квест. Ниже представлена дорожная карта, актуальная для текущего периода.
Этап 1. Подготовка и согласование проекта договора
На стадии драфтинга (составления) контракта особое внимание уделяется валютной оговорке и арбитражной клаузуле. Использовать в расчетах доллары США или евро крайне рискованно. Рекомендуется переходить на национальные валюты (рубли, юани, рупии) или использовать цифровые финансовые активы (ЦФА). Цифровые активы разрешены для использования в рамках экспериментального правового режима с ограничениями — необходимо работать через уполномоченные биржи и специальные счета.
В тексте договора должны быть четко прописаны условия перехода права собственности и форс-мажорные обстоятельства, включая введение новых ограничительных мер государственными органами. Местом разрешения споров лучше выбирать нейтральные азиатские арбитражные центры (Гонконг, Сингапур) или МКАС при ТПП РФ.
Этап 2. Получение разрешения Правительственной комиссии
Если сделка касается отчуждения долей, акций российских ООО или АО, где стороной выступает лицо из недружественного государства (или подконтрольное ему), получение разрешения обязательно.
Порядок действий для обращения в Минфин (ответственный орган):
- Подача заявления с описанием сути сделки.
- Предоставление отчета об оценке рыночной стоимости актива (оценка должна быть проведена российским оценщиком).
- Получение заключения профильного министерства (например, Минпромторга или Минцифры).
Комиссия выставляет жесткие условия: продажа актива с дисконтом не менее 50% от рыночной стоимости и обязательный добровольный взнос в бюджет РФ в размере 35% от рыночной стоимости активов. Взнос уплачивается поэтапно: 25% — в течение месяца после сделки, 5% — в течение года, и еще 5% — в течение двух лет.
Этап 3. Банковский комплаенс и постановка контракта на учет
После подписания договора необходимо пройти процедуру в банке. Если сумма обязательств по импортному контракту или кредитному договору превышает 3 млн рублей (для экспортного — 10 млн рублей), он подлежит постановке на учет с присвоением уникального номера контракта (УНК).
В банк предоставляются:
- Оригинал или заверенная копия контракта.
- Сведения о валютных операциях.
- Подтверждающие документы (инвойсы, акты, таможенные декларации) — предоставляются по факту исполнения.
Таблица: Сроки и дедлайны процедур
Для наглядности приведем ориентировочные сроки прохождения этапов, основанные на практике 2025 года.
Особенности покупки иностранных активов и акций
Интерес инвесторов к покупке иностранных акций или долей в зарубежных стартапах сохраняется, но механизмы реализации существенно изменились. Прямая покупка ценных бумаг на западных биржах для резидентов РФ практически заблокирована или сопряжена с риском заморозки активов в депозитариях типа Euroclear.
В настоящий момент существуют следующие возможности:
- Приобретение через «дружественную» инфраструктуру. Покупка бумаг, которые обращаются на биржах нейтральных стран (Китай, Индия, Казахстан) через брокеров, имеющих там прямой доступ.
- Замещающие облигации. Инструмент, позволяющий получать доходность, привязанную к валюте, но внутри российской инфраструктуры без риска блокировки.
При покупке бизнеса за рубежом (например, регистрации дочерней компании в ОАЭ или Турции) необходимо уведомить налоговую инспекцию РФ об участии в иностранной организации (если доля превышает 10%) в течение 3 месяцев.
Риски и точки контроля
Главная задача юриста и финансового директора — минимизировать риски, которые могут привести к потере денег или административной ответственности.
1. Валютные риски и блокировки
Самый распространенный сценарий — зависание средств на корсчетах банков-посредников. Если деньги отправлены, но не дошли до поставщика, обязанность по оплате не считается исполненной, а товар не отгружается. При этом срок репатриации валюты может быть нарушен, что влечет штрафы от ФНС (ранее штрафы доходили до 100% от суммы, сейчас практика смягчилась, но риск остается).
2. Налоговые последствия
При выплате дохода иностранной организации (дивиденды, роялти, проценты, фрахт) российская компания выступает налоговым агентом. Действие многих Соглашений об избежании двойного налогообложения (СИДН) приостановлено указом Президента. Это означает, что налог у источника в РФ взимается по полной ставке (15% или 20%) без возможности применения льгот. Важно заранее рассчитать эту налоговую нагрузку и включить её в финансовую модель сделки.
3. Риск признания сделки ничтожной
Сделки, совершенные в обход установленного порядка (например, продажа доли без разрешения Правкомиссии через цепочку притворных сделок), могут быть оспорены прокуратурой или ФНС. Следствием станет возврат сторон в первоначальное положение (реституция) или, что хуже, взыскание всего полученного по сделке в доход государства.
Как мы помогаем бизнесу
Консалтинговая группа Shile Consulting предоставляет комплексные услуги по сопровождению ВЭД и сделок M&A в условиях высокой турбулентности. Мы знаем, как работают новые механизмы, и помогаем находить легальные решения для самых сложных задач.
Наши компетенции включают:
- Структурирование сделок. Разработка безопасных схем расчетов и логистики.
- Сопровождение в Правкомиссии. Подготовка полного пакета документов, взаимодействие с министерствами, сопровождение оценки.
- Налоговый консалтинг. Расчет налоговых последствий с учетом приостановки СИДН.
- Разблокировка активов. Помощь в получении лицензий европейских регуляторов (при наличии оснований).
Формат сотрудничества
Если вы планируете сложную сделку или столкнулись с проблемой при проведении платежей, не стоит действовать наугад. Обратитесь к профессионалам для детального разбора ситуации.
Чтобы начать работу, выполните следующие действия:
- Изучите перечень услуг и выберите подходящий вариант (разовая консультация или проектное сопровождение).
- Нажмите кнопку «Оставить заявку» внизу страницы или в разделе «Контакты».
- В форме укажите контактные данные и краткое описание задачи. Обязательно поставьте галочку в пункте «Даю согласие на обработку персональных данных».
- Наш специалист свяжется с вами в течение рабочего дня для уточнения деталей.
Также мы регулярно публикуем новости законодательства и аналитику в нашем телеграм-канале — подпишитесь, чтобы быть в курсе изменений.
Часто задаваемые вопросы (FAQ)
В этом блоке мы собрали ответы на самые популярные вопросы наших клиентов, актуальные на ноябрь 2025 года.
Вопрос: Можно ли сейчас оплатить услуги иностранной компании в долларах?
Ответ: Теоретически запрета на платежи в долларах нет, если банк не находится под санкциями. Однако на практике большинство российских банков отключены от SWIFT или не имеют корсчетов в США. Мы рекомендуем переводить контрактные обязательства в юани, дирхамы или рубли.
Вопрос: Нужно ли разрешение на сделку, если иностранная компания из «дружественной» страны?
Ответ: Если бенефициары этой компании также являются резидентами дружественных стран и не связаны с недружественными государствами, разрешение Правкомиссии, как правило, не требуется. Однако банки проводят углубленную проверку, чтобы исключить попытки обхода санкций через номинальных лиц.
Заключение
Успешные сделки с иностранными компаниями в 2025 году — это результат тщательного планирования и профессиональной юридической поддержки. Рынок адаптировался, появились новые инструменты расчетов и логистические коридоры. Главное — строго соблюдать требования российского законодательства и учитывать специфику текущего момента. Если вам необходима помощь в оценке рисков или подготовке документов, команда Shile Consulting готова подключиться на любом этапе.
Shile Consulting — ваш надежный партнер для успешного бизнеса в Азии!